コーポーレート・ガバナンス

※2021年6月22日現在

1. 基本的な考え方

 当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

2. 実施状況

 当社は、「取締役会」および「監査役会」を設置しております。また、取締役の人数適正化・任期短縮を行うとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、迅速かつ機動的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。
 取締役会は、現在10名(うち5名は社外取締役)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
 取締役の任期は1年であり、経営責任を明確化しております。社外取締役は、業務執行から独立した客観的な立場から有用な指摘、意見を、また、社外監査役は、客観的・専門的見地から有用な指摘、意見を述べるなど、それぞれ取締役会に出席し、社外役員に期待される役割を果たすよう努めております。
 取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うことにより、経営の効率性の向上と業務執行の適法性・妥当性の確保に取り組んでおります。
 なお、当社は、社外取締役5名との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

 監査役会は、現在5名(うち3名は社外監査役)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役会は監査結果の取締役会への報告など取締役の執行状況の監督を行っております。
 このほか、経営に関する重要な事項の審議の充実と経営資源配分の意思決定迅速化を図るため、社外取締役を除く取締役および本部長により構成する「経営会議」を設置しております。加えて、当社および当社企業集団の内部統制システムの整備および運営を横断的に推進するために、社長COOを委員長とし、社外取締役を除く取締役および本部長ならびに関係部室長等で構成する「内部統制委員会」を設置し、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程や内部統制委員会ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。さらに、2021年4月より、ESG課題への対応強化を図る観点から、社長COOを委員長とし、社外取締役を除く取締役、本部長、関係部室長により構成する「ESG推進委員会」を新設し、ESG課題に対する方針審議・決議と取締役会への上程・報告を行っております。
 また、取締役会に諮問する任意の機関として取締役会長、取締役社長および独立社外取締役をもって構成する「指名報酬委員会」を設置し、当社ならびに子会社の取締役、監査役および執行役員の新任、再任、解任の審議、取締役会への推薦(ただし、監査役の新任、再任については監査役会の同意を要す)および当社ならびに子会社の取締役および執行役員の報酬を審議するほか、取締役CEOが策定する「取締役CEO後継の計画」の策定方針や進捗を確認しております。
 なお、取締役会に諮問する任意の機関として、代表取締役および社外取締役・社外監査役により構成される「アドバイザリー会議」を設置し、取締役会全体の構成バランスの検討、実効性の分析と評価、取締役・監査役のトレーニング方針と情報提供の確認を実施する等、取締役会の活性化に寄与しています。

上記の体制の構成員の氏名は下図のとおりです。

役職名 氏名 取締役会 経営会議 監査役会 指名報酬委員会※ 内部統制委員会 ESG推進委員会 アドバイザリー会議
代表取締役会長CEO 大内 厚  
代表取締役社長COO
社長執行役員
小島 和人  
取締役CFO
専務執行役員
原 芳幸      
取締役常務執行役員 神谷 忠史      
取締役常務執行役員 横手 敏一      
社外取締役 松永 和夫        
社外取締役 藤村 潔        
社外取締役 関 葉子        
社外取締役 藤原 万喜夫        
社外取締役 森本 英香        
常勤監査役 山本 幸利            
常勤監査役 近藤 邦弘            
社外監査役 伊藤 鉄男          
社外監査役 瀬山 雅博          
社外監査役 河原 茂晴          

〇…設置機関の構成員、…設置機関の長 ※長については互選

 上記に加え、監査役、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

  1. (1)監査役
     当社の監査役は現在5名(うち3名は社外監査役)で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧および事業所の往査を実施しており、また、会計監査人および内部監査部門と連携をとるなど、実効性ある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。子会社については、子会社の取締役および監査役等と、グループ経営会議、グループ監査役会等において情報交換を行い、連携を図っております。弁護士である社外監査役1名を含む社外監査役は、いずれも独立した立場から情報の入手と提供を行い、ともに外部の視点からの監視に努めております。一方、常勤監査役は当社における豊富な経験に基づき、業務に精通した立場から監視を行っており、それぞれの立場から監査の実効性を高めております。
     なお、当社は、社外監査役3名との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。
  2. (2)内部監査
     内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室(スタッフ6名)を設置し、内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性や効率性に関して計画的に業務監査を実施しております。また、子会社については必要に応じて情報交換等を行っております。内部監査室は、監査結果を代表取締役社長COOに報告するとともに、必要な措置および改善の実施状況の確認を行っております。また、当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の運用状況の評価を行っております。監査役および会計監査人とも連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めております。
  3. (3)会計監査人
     当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、金塚厚樹氏、木村純一氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。それぞれの継続監査年数は、金塚厚樹氏が4年、木村純一氏が5年であります。また、その補助者は公認会計士5名、その他9名であります。
     監査法人の選定については、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して決定しております。
     監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすることといたします。また、会計監査人が、会社法第340条第1項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
     また、監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、有限責任あずさ監査法人から品質管理体制や監査計画、監査状況の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 現在、当社は、取締役10名のうち5名を社外取締役としております。社外取締役は、その豊富な経験および識見に基づき、業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、助言機能および経営の監督機能を果たしております。また、当社は、監査役5名のうち3名を社外監査役としております。各社外監査役は、独立した立場および外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行っております。当社としては、これらの社外取締役と社外監査役を通じ、現在の経営の監視・監督機能が十分に果たされているものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図