ガバナンス コーポレート・
ガバナンス Corporate Governance

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  ガバナンス体制

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  評価

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  トレーニングの方針

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• 役員報酬

• 内部統制
  システム

• 政策保有株式に関する方針

• 株式支配に対する基本方針

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

当社は、社会からの信頼を獲得し、中長期的に企業価値を高めるべく経営の適法性・透明性および迅速性を確保し、経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。
「環境革新で、地球の未来をきりひらく。」をパーパスとし、自らの企業活動を通じて、株主、従業員、顧客、協力会社、地域社会の各ステークホルダーに貢献するESG・CSR経営を根幹に位置付け、社会から信頼を確保するよう努めています。また、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、実効的なコーポレート・ガバナンスの実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

高砂熱学グループの持続的な成長と企業価値向上を目指して、経営の監督機能、業務執行機能それぞれの強化を図り、透明性と実効性を確保されたコーポレートガバナンス体制を構築することを目的として、2023年6月に監査等委員会設置会社に機関設計を変更しました。
経営の監督と執行を明確に分離する体制により、経営の監督においては多様なステークホルダーの視点を踏まえた監督に注力し、経営の執行においては監督側の知見や適切なモニタリング機能を活かし、業務執行の意思決定を行う体制となっています。

当社は、取締役12名のうち7名を社外取締役（7名ともに独立役員）としています。社外取締役が、豊富な経験および識見に基づき、業務執行から独立した立場および外部の客観的な視点から、適切な助言機能および経営の監督機能を果たすことにより、ガバナンス体制の実効性を更に高めていくものと考えています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会 2024年度 15回開催

監査等委員会 2024年度 12回開催

ガバナンス・指名・報酬委員会 2024年度 13回開催

経営会議

経営会議は、経営に関する重要事項の審議の充実および経営資源配分に関する意思決定の迅速化を目的として設置された会議体であり、社外取締役を除く取締役で構成されています。

内部統制委員会

内部統制委員会は、当社および当社企業集団における内部統制システムの整備および運用を横断的に推進することを目的として設置された委員会であり、社長を委員長とし、社外取締役を除く取締役で構成されています。
当委員会では、当社グループの内部統制システムの整備および整備状況を踏まえた内部統制システムに関する基本方針改廃の審議、取締役会への上程事項の審議、ならびに当社グループのコンプライアンス推進およびリスク管理に係る運営体制、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る規程の改廃、当社のコンプライアンスおよびリスク管理に係る年度活動方針等の決議、取締役会への報告等を実施しております。

会計監査人

当社の会計監査業務は、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士2名により執行されています。
当該業務を執行する社員のローテーションは、適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、その補助者は公認会計士6名、その他19名です。

内部監査室

内部監査室は、社長直轄部門として設置されており、スタッフ8名で構成されています。内部監査規程に基づき、独立した立場から業務運営の適正性や効率性に関して計画的に業務監査を実施しています。
子会社に対しては、必要に応じて情報交換などを行っています。監査結果については、代表取締役社長へ報告するとともに、必要な措置および改善の実施状況の確認を行っています。また、当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制（J-SOX）の運用状況についても評価を行っています。監査等委員である取締役および会計監査人と連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めています。

各機関と構成員

役職名	氏名	取締 役会	経営 会議	監査等 委員会	ガバナンス・ 指名・報酬委員会	内部統制 委員会
代表取締役社長 社長執行役員	小島 和人	〇	◎		〇	◎
代表取締役副社長 執行役員	久保田 浩司	〇	〇			〇
取締役専務 執行役員	神谷 忠史	〇	〇			〇
取締役	森野 正敏	〇	〇			〇
社外取締役	内野 州馬	◎			〇
社外取締役	髙木 敦	〇			◎
社外取締役	関 葉子	〇			〇
社外取締役	森本 英香	〇			〇
取締役 （監査等委員）	山田 博隆	〇		〇
社外取締役 （監査等委員）	榊原 一夫	〇		◎
社外取締役 （監査等委員）	日岡 裕之	〇		〇
社外取締役 （監査等委員）	若松 弘之	〇		〇

〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長

知識・経験・能力

役職名	氏名	企業経営・ 経営戦略	技術・ イノベーション・ DX	環境	グローバル	営業戦略・ マーケティング	財務・ 会計	法務・ リスク マネジメント	人財開発・ ダイバーシティ
代表取締役社長 社長執行役員	小島 和人	●	●	●		●
代表取締役副社長 執行役員	久保田 浩司			●		●			●
取締役専務 執行役員	神谷 忠史		●	●		●
取締役	森野 正敏						●	●	●
社外取締役	内野 州馬	●					●	●
社外取締役	髙木 敦	●			●		●
社外取締役	関 葉子						●	●	●
社外取締役	森本 英香			●				●	●
取締役 （監査等委員）	山田 博隆	●					●	●	●
社外取締役 （監査等委員）	榊原 一夫							●	●
社外取締役 （監査等委員）	日岡 裕之	●		●	●			●	●
社外取締役 （監査等委員）	若松 弘之						●	●

上記に加え、監査等委員である取締役、会計監査人および内部監査室が相互に連携をとり、実効性のある監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

代表取締役社長による後継者への承継の透明性および客観性を確保するため、代表取締役社長後継者計画において、後継者の育成方針や育成計画、その進捗状況等をガバナンス・指名・報酬委員会に報告し、審議を行うこととしています。代表取締役社長はその交代に際し最適と認める者を後継候補としてガバナンス・指名・報酬委員会に発議し、同委員会において審議した上、審議結果を取締役会に報告するものとしています。

2024年度 取締役会 実効性の評価結果2025年度 取締役会 活動方針（1,541KB）

取締役に求められる知識は、当社の事業・財務・組織等に関する当社特有の知識と、取締役に求められる役割と法的責任を含む責務といった一般知識に大きく区別できると考えております。
業務執行取締役は、毎年、経営課題検討会による議論等を通じて、当社の事業・財務・組織等、全般に関する理解深耕に努めております。また、業務執行取締役および監査等委員である社内取締役は、社外専門家による研修を受講すること等により、業務執行取締役または監査等委員である取締役に求められる役割と責務の理解に努めております。
社外取締役に対しては、就任の際および必要に応じて、当社の事業・財務・組織等に関する説明を行うこととし、当社の社外取締役として必要な知識の習得を促し、その求められる役割を果たしうる環境の整備に努めております。
また、個々の取締役に必要な知識の習得や適切な更新等の機会の提供・斡旋、ならびに必要費用の支援を行っております。なお、業務執行取締役および監査等委員である社内取締役については、トレーニングの状況を定期的に取締役会において確認することとしております。

役員一覧は、下記よりご覧いただけます。

• 役員一覧

役員報酬ポリシー

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員（以下、役員）の報酬は、当社の目指す姿である「環境クリエイター^®」の実現に向けた経営陣のリーダーシップ発揮と、適切なインセンティブ付けを促す重要な戦略と位置づけます。

基本方針

• 持続的な“成長マインド”を醸成するために、リーダーシップの発揮と適切なリスクテイクを評価し、功績にふさわしいリターンを実現できる報酬制度とすること
• 優秀な人財を確保し続けるために有効な報酬内容・水準であること
• 独立性・客観性・透明性が担保された報酬ガバナンスの仕組みを確立し、ステークホルダーに説明責任を果たせる内容であること

取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員を除く取締役全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。

当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、ガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により監査等委員を除く取締役の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、ガバナンス・指名・報酬委員会は5名の委員により構成されそのうち4名が独立社外取締役となっております。

監査等委員を除く取締役の報酬構成は、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬BIP信託）とし、当該方針を考慮した構成割合を設定しております。

監査等委員を除く取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬体系となることを基本に、代表取締役社長は、その総報酬に占める変動報酬比率（賞与・株式報酬）が60%程度となること、また、株主の皆様と利益を共有する報酬である株式報酬の比率が30%となる構成にしております。その他の取締役は、変動報酬比率が50%程度となるよう、役位・役割に応じて設計しております。

なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度（役員報酬BIP信託）は支給しないものとします。

基本報酬は、役位に応じて決定される固定報酬としており、毎月支給します。

賞与は、単年度業績の達成に向けたインセンティブおよび中長期ビジョンの実現に向けたマイルストーン達成へのコミットメントと位置付け、連結経常利益、連結売上高総利益率および各役員の個別評価に応じて0%～200%の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。

株式報酬（役員報酬BIP信託）は、業績連動報酬（60%）と業績非連動（株価連動）報酬（40%）で構成します。業績連動報酬は、中長期の企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、中期経営計画で掲げる重要指標その他取締役会が定める指標を用いて、業績目標の達成状況に応じて0%～200%の範囲で変動する仕組みとします。当社の指標は連結経常利益、連結ROE、相対TSR（対TOPIX）、CO2排出量、従業員エンゲージメントとします。なお、今後、当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の見直し等の事情が生じた場合には、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により、当該指標および評価ウェイトを変更することがあります。業績連動報酬は中期経営計画終了後の一定の時期に、業績非連動報酬は退任時に支給します。

執行役員の報酬についても、監査等委員を除く取締役と同様に、基本報酬、短期（年次）インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度（役員報酬BIP信託）により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。

なお、各取締役（独立社外取締役を除く）および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。

監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員の基本報酬の額は、各監査等委員の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員に対する賞与および株式関連報酬はございません。

役員区分ごとの報酬等の総額、
報酬等の種類別の総額および
対象となる役員の員数

（2024年度:2024年4月1日～2025年3月31日）

区分	報酬等の 総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （名）
		基本報酬	業績連動報酬等 （賞与）	非金銭報酬等 （株式報酬）
取締役 （監査等委員を 除く） （社外取締役を 除く）	492	155	148	188	5
社外取締役 （監査等委員を 除く）	69	69	-	-	4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を 除く）	29	29	-	-	1
社外取締役 （監査等委員）	52	52	-	-	3
合計	644	307	148	188	13

1. 上記の株式報酬の額は、役員報酬BIP信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。
   なお、当事業年度の株式報酬額には、2024年8月6日の取締役会に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額113百万円を含んでおります。
2. 役員報酬BIP信託は、第143回定時株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬BIP信託の上限は、第144回定時株主総会（2024年6月19日）決議において、3事業年度ごとに1,800百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は4名です。

業務の有効性と効率性及び信頼性の確保を図り、業務の適正を確保することを内部統制システムの基本的な考え方としております。当社企業集団（当社を含め、以下「当社グループ」と称す）についても、各企業の規模・事業特性とそれに伴うリスクの状況等を踏まえて、業務の適正を確保してまいります。
また当社は、内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制システムの整備を横断的に推進します。

• 業務の適正を確保するための
  体制等の整備に関する基本方針

財務報告に係る内部統制

当社および重要な連結子会社の財務報告に係る内部統制の運用状況の評価を行っております。監査役および会計監査人とも連携を図り、効果的な内部監査の実施に努めております。

• 財務報告基本方針